أصدر صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان رئيس الدولة ـ حفظه الله ـ بصفته حاكم أبوظبي القانون رقم (2) لسنة 2017 بشأن تأسيس شركة مبادلة للاستثمار «شركة مساهمة عامة» تكون لها الشخصية الاعتبارية المستقلة وتتمتع بالاستقلال المالي والإداري والأهلية القانونية الكاملة لممارسة نشاطها وتحقيق أغراضها، ويجوز تغيير اسم الشركة وشكلها القانوني وفقاً للإجراءات التي يحددها نظامها الأساسي.
ونشر القانون بالعدد الأول للسنة 46 للجريدة الرسمية الصادرة عن الأمانة العامة للمجلس التنفيذي لإمارة أبوظبي، ليدخل بذلك حيز التنفيذ.
كما أصدر صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان رئيس الدولة ـ حفظه الله ـ مرسوما أميريا رقم (2) لسنة 2017 بتشكيل مجلس إدارة شركة مبادلة للاستثمار «شركة مساهمة عامة» والذي نشر بالعدد الأخير في الجريدة الرسمية لإمارة أبوظبي.
ووفق المادة الأولى من المرسوم: يشكل مجلس إدارة شركة مبادلة للاستثمار برئاسة صاحب السمو الشيخ محمد بن زايد آل نهيان وعضوية كل من: سمو الشيخ منصور بن زايد آل نهيان، نائباً للرئيس، ومعالي محمد أحمد البواردي، ومعالي سهيل محمد المزروعي، ومعالي خلدون خليفة المبارك عضوا منتدبا، ومعالي حمد محمد الحر السويدي، وسعادة عبد الحميد محمد سعيد، ومعالي محمود إبراهيم المحمود.
نصوص القانون
ونصت المادة الثالثة من القانون رقم (2) لسنة 2017 على أن يكون مقر الشركة الرئيسي في الإمارة، ولمجلس الإدارة أن ينشئ لها مكاتب أو فروعاً أو توكيلات داخل الدولة وخارجها.
وحددت المادة الرابعة من القانون رأسمال الشركة بمبلغ 200 مليار درهم مقسم إلى 200 مليار سهم وتكون القيمة الاسمية للسهم درهما واحدا، وحدد رأس المال المصدر بمبلغ 41 مليارا و457 مليونا و250 ألف درهم مقسم إلى 41 مليارا و457 مليونا و250 ألف سهم، وتكون القيمة الاسمية للسهم درهما واحدا وجميعها اسهم اسمية مدفوعة بالكامل، وتكون مملوكة لحكومة أبوظبي.
ووفق نفس المادة: لمجلس الإدارة زيادة رأسمال الشركة المصرح به والمصدر من خلال تقديم حصص نقدية أو عينية أو تحويل أي من مساهمات الحكومة في أي من الشركات التابعة إلى أسهم في الشركة، ولمجلس الإدارة تخفيض أو إعادة هيكلة رأسمال الشركة بالكيفية التي يحددها، كما لا يجوز نقل أو بيع أو تحويل أو رهن أي من اسهم الشركة أو التنازل عنها إلا بعد الحصول على موافقة المجلس التنفيذي.
أغراض الشركة
وتناولت المادة الخامسة من القانون أغراض الشركة والقيام بالأعمال التالية داخل الدولة وخارجها بنفسها أو من خلال أي من الشركات المملوكة كليا أو جزئيا من قبلها أو عن طريق وسطاء أو وكلاء تعينهم:
1 ـ تملك وتطوير وبناء وتمويل وتشغيل وإدارة وصيانة وإعادة تأهيل والتنازل عن والاستحواذ على وتوسعة ورهن واستئجار وتأجير والمساهمة وتأسيس والاستثمار في جميع الشركات والصناديق والمشروعات والاستثمارات التجارية والصناعية والعقارية والزراعية والمصرفية والتكنولوجية والاتصالات والنقل والخدمات اللوجستية والخدمات الصحية والطبية والتعليمية ومشاريع الطاقة والطاقة المتجددة والبديلة ومشاريع البنى التحتية والموارد الطبيعية والمعادن والتعدين والخدمات المالية ومشاريع الاستثمار الزراعية.
بما في ذلك تأسيس وتملك الحصص والأسهم فيها وتملك الشركات والمشروعات والاستثمارات التي قد تساعد الشركة على تحقيق أغراضها، أو دمج الأعمال في أي منها أو ضمها إلى الشركة أو بيعها وفقا لما يقرره مجلس الإدارة.
2 ـ الاستثمار في ميدان التكنولوجيا المتقدمة، وذلك بالمشاركة أو المساهمة في المشاريع والدراسات الخاصة بخلق الطاقة أو بتطوير وسائل استغلالها واستخدامها من أجل استغلال نتائجها في مشاريع الشركة أو بيعها لآخرين أو التنازل عنها بعوض أو بدون عوض.
3 ـ عمليات تكرير البترول وإنشاء وتملك معامل التكرير وصيانتها، وتصنيع الكيماويات البترولية ومشتقاتها والعمليات المرتبطة بذلك ونقل المواد البترولية والكيماوية المصنعة والقيام بإنشاء شبكات الأنابيب اللازمة لأغراض صناعة النفط والمنتجات البترولية بما فيها ذلك تصميم وصناعة وتشغيل الشبكات المذكورة.
وكذلك إقامة وتملك وتشغيل الخزانات اللازمة لحفظ البترول والمنتجات البترولية ومشتقاتها والمواد الغازية، وإعداد الدارسات للمشاريع الصناعية الخاصة بالصناعات البترولية والبتروكيماوية وتنفيذ مثل هذه المشاريع وإدارتها لمصلحتها أو لحساب الغير وإقامة شبكات توزيع المنتجات النفطية ومشتقاتها والقيام بعمليات الاستكشاف والتنقيب عن البترول والغاز وإنتاجهما ونقلهما وبيعهما.
وكل ذلك شريطة الحصول على الموافقة المسبقة للمجلس الأعلى للبترول في حال رغبتها في مزاولة أي من النشطة الواردة في هذا البند داخل إمارة أبوظبي.
4- تطوير وتملك وتسجيل وترخيص الحقوق المتعلقة بالملكية الفكرية والعلامات والأسماء التجارية وبراءات الاختراع وجميع الحقوق والتصاميم المتعلقة بأعمال الشركة وبيع أو التنازل عن أي منها بعوض أو بدون عوض.
عمليات وتصرفات
ووفق نفس المادة (الخامسة): للشركة في سبيل تحقيق أغراضها أن تباشر كافة العمليات والتصرفات داخل الدولة وخارجها بما في ذلك دون حصر: تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة والتصرف بها بما في ذلك البيع والتنازل عن أي من هذه الأموال بعوض أو بدون عوض، وتقديم الرهونات والضمانات عليها وتعديلها والتنازل عنها وفكها، تملك واستئجار وتأجير كافة وسائل النقل والمعدات والتجهيزات الهندسية الأخرى المتصلة بنشاطات الشركة وبالعمليات الأخرى المرتبطة بها.
وتبادل الاستفادة من التقدم العلمي والفني والخبرات الحديثة في العالم لتقديم ذلك للجهات المختصة، سواء مباشرة أو غير مباشرة على النحو الذي يحقق أقصى استفادة ممكنة، والإسهام في عمليات تمويل المشروعات التي تقوم بها الشركة والشركات التابعة لها أو غيرها من الشركات، وذلك بصفتها مساهمة أو مانحة للقروض أو ضامنة لها.
وللشركة تملك أو إصدار سندات الدين والصكوك بأنواعها وفقا لما يقرره مجلس الإدارة. ومباشرة جميع العمليات المصرفية والمالية الخاصة بنشاط الشركة أو أي من الشركات التابعة لها، وكذلك شراء الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى المتصلة بنشاط الشركة أو أي من الشركات التابعة لها.
ووضع الأنظمة الخاصة المتعلقة بالتوظيف والتقاعد والمكافآت والحوافز والمستحقات وبدلات وعلاوات موظفي الشركة والشركات التابعة، والمساهمة وتشجيع ودعم وتقديم المنح العينية والنقدية للمشاريع والأعمال والنشاطات بما فيها المبادرات والأنشطة غير الربحية والمجتمعية، ومباشرة كافة الإجراءات القانونية القضائية، والقيام بجميع الأعمال الأخرى المرتبطة أو المتعلقة بأهداف ونشاطات الشركة.
ونصت المادة السادسة من القانون على أن تكون مدة الشركة 99 سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيلها في السجل التجاري، وتجدد تلقائيا لمدة مماثلة وفقا لأحكام النظام الأساسي للشركة.
ووفق المادة السابعة: يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من خمسة أعضاء على الأقل بمن فيهم الرئيس والعضو المنتدب ويصدر بتعيينهم مرسوم أميري، وتكون مدة عضوية مجلس الإدارة أربع سنوات تجدد تلقائيا لمدد مماثلة ما لم يصدر مرسوم أميري بإعادة تشكيله، ولمجس الإدارة تشكيل اللجان من بين أعضائه والغير وتحديد صلاحيات هذه اللجان واختصاصاتها
صلاحيات
وتناولت المادة الثامنة من القانون صلاحيات مجلس الإدارة، وذكرت أن مجلس الإدارة هو السلطة المختصة بوضع استراتيجية السياسة العامة للشركة والشركات التابعة ومتابعة تنفيذها لتحقيق أهدافها مع مراعاة حصول الشركة على التراخيص المقررة في الإمارة – ودون الإخلال بالاتفاقيات التي يحددها مجلس الإدارة،
ويتولى مجلس الإدارة دون غيره عدداً من الصلاحيات، وذلك دون الحاجة للحصول على أية موافقات إضافية من أي جهة أخرى، منها وضع وإصدار وتعديل واستبدال النظام الأساسي للشركة بما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون ووضع وإصدار وتعديل النظام الأساسي ورأس المال والشكل القانوني واسم وأعراض أي من الشركات التابعة وتحديد مددها ودمجها مع بعضها أو مع شركات أخرى أو حلها وتصفيتها واعتماد خطط أعمال الشركة وخططها الاستراتيجية والإشراف ومتابعة تنفيذها وإصدار اللوائح المالية والإدارية والتشغيلية للشركة والنظم الخاصة بإجراءات المناقصات والمزايدات والعقود والمشتريات للشركة والشركات التابعة بما يمكنها من تحقيق أغراضها.
كما يتولى مجلس الإدارة وضع الهيكل التنظيمي للشركة والشركات التابعة وإصدار الأنظمة واللوائح الداخلية الخاصة بموظفي ومستخدمي الشركة وشركاتها التابعة والأنظمة التي تعنى بجميع شؤون الموظفين وإدارة الأداء المؤسسي والوظيفي والموارد البشرية والكفاءات واستقطابها والتدريب والتطوير وسياسات الحوافز وتحديد مرتبات ومستحقات وامتيازات وعلاوات الموظفين وتسكينهم في الوظائف ومسمياتهم الوظيفية ومكافآتهم ودرجاتهم وترقياتهم، كما يكون لمجلس الإدارة نقل أو إعارة أو انتداب أي من موظفي الشركة أو موظفي شركاتها التابعة لأي جهة أخرى وتحديد شروط النقل أو الإعارة أو الندب.
وإعادة هيكلة ملكية أي من الأصول أو الحصص أو الأسهم في الشركات التابعة للشركة، ونقل أي من هذه الأصول والأسهم أو الحصص إلى الشركة أو إلى أي من الشركات المملوكة كليا أو جزئيا من الشركة، وكل ذلك وفقا للآليات التي يعتمدها مجلس الإدارة.
كما يجوز لمجلس الإدارة إصدار قرار بدمج أي من الشركات التابعة واعتماد موازنة الشركة والشركات التابعة وميزانياتها السنوية وحساباتها الختامية عن كل سنة مالية، تحديد وتعيين الإدارة العليا للشركة والشركات التابعة وإعفائهم من مناصبهم وتعيين واستبدال مجالس إدارات أو المديرين أو الرؤساء التنفيذيين لأي من الشركات التابعة وتقسيم ونقل وتحويل ودمج وتوحيد وبيع ورهن أي من أموال الشركة أو أصولها أو موجوداتها أو أصول أو موجودات أو أموال أي من شركاتها التابعة.
أو التنازل عن أي منها بعوض أو دون عوض أو التصرف بأي منها بكافة أشكال التصرف القانوني، والسماح للشركة وشركاتها التابعة بمباشرة أي عملية استثمار أو اقتراض أو إقراض أو إصدار ضمانات أو كفالات أو سندات أو صكوك أو أية أدوات دين أخرى وفقا لما يراه مجلس الإدارة مناسباً.
قانون النظام المالي لحكومة أبوظبي
أصدر صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان رئيس الدولة – حفظه الله – بصفته حاكماً لإمارة أبوظبي قانون رقم (1) لسنة 2017 بشأن النظام المالي لحكومة أبوظبي. ووفق المادة الثانية من القانون الذي نشر بالعدد الأخير من الجريدة الرسمية لإمارة أبوظبي يهدف القانون إلى وضع إطار تنظيمي متكامل للموارد المالية العامة ويضمن عمل الحكومة في إطار مؤسسي يتميز بدرجة عالية من الشفافية والمحاسبة في إدارة الموارد المالية العامة.
وبموجب القانون تكون دائرة المالية مسؤولة عن إعداد وتنفيذ نظام مالي متكامل ذي كفاءة وفاعلية واقتصادية وفقاً لأحكام هذا القانون من خلال إعداد السياسة المالية للحكومة ورفعها إلى المجلس التنفيذي للاعتماد وإعداد الموازنة العامة وتنفيذها، وإدارة الخزينة وتنظيم الحسابات المصرفية للحكومة والجهات والمؤسسات والشركات الحكومية وتنظيم وإدارة الدين العام والضمانات الحكومية وإعداد وإصدار نظام الرقابة المالية بعد اعتماده من المجلس التنفيذي وإصدار دليل تسعير الخدمات الحكومية بعد موافقة المجلس التنفيذي ودراسة طلبات التسعير من الجهات الحكومية.
وإعداد سياسة ملكية المؤسسات والشركات الحكومية واعتمادها من المجلس التنفيذي، وإصدار قواعد ونماذج إعداد بيان نوايا الأداء المالي للمؤسسات والشركات الحكومية، ومراقبة الأداء المالي للمؤسسات والشركات الحكومية وغيرها من الاستثمارات الحكومية.
ونص القانون كذلك على عدم جواز فرض أية ضريبة أو تعديلها أو إلغائها إلا بقانون، ولا يجوز إعفاء أحد من أداء هذه الضرائب في غير الأحوال المبينة في هذا القانون، كما لا يجوز فرض أية رسومٍ أو تعديلها أو إلغائها إلا بموجب قانون أو مرسوم أميري أو قرار من المجلس التنفيذي.
كما ألغى هذا القانون جميع الإعفاءات من الضرائب والرسوم بما في ذلك إعفاءات الرسوم الجمركية الصادرة لصالح الجهات والمؤسسات والشركات الحكومية والشركات التابعة أو لأي جهة أخرى بموجب أي تشريع أو قرار يعود تاريخ العمل به قبل نفاذ هذا القانون، ويستثنى من ذلك المؤسسات والشركات والأفراد العاملون في المناطق الحرة.
وذلك وفقاً لما ورد في التشريعات الخاصة بتلك المناطق، والجهات التي يقرر المجلس التنفيذي إعفاءها كلياً أو جزئياً من الرسوم والضرائب لأسباب خيرية أو إنسانية أو تعليمية أو ثقافية أو أي أسباب أخرى. وذلك كله مع مراعاة القوانين الاتحادية والاتفاقيات الدولية.
وتقوم دائرة المالية بموجب هذا القانون بإعداد «دليل تسعير الخدمات الحكومية» والذي يُعد أساساً لتسعير الخدمات المقدمة من قبل الجهات الحكومية والمستند إلى اعتبارات الكلفة العادلة والمنفعة الخاصة وسعر السوق والتكلفة الاقتصادية.
وألزم القانون كل جهة ومؤسسة وشركة حكومية بإعداد وإصدار البيانات المالية النصف سنوية في موعد لا يتجاوز 30 يوماً من نهاية نصف السنة المالية وإصدار بياناتها المالية السنوية المدققة في موعد لا يتجاوز 90 يوماً من نهاية كل سنة مالية، على أن ترسل نسخة منها إلى دائرة المالية.
كما تتولى دائرة المالية تنظيم المشتريات الحكومية والمزايدات من خلال وضع الأطر التنظيمية والتشغيلية للمشتريات الحكومية والمزايدات وإصدار الأنظمة واللوائح اللازمة لتطبيقها بعد اعتمادها من المجلس التنفيذي، وتطوير وتشغيل منصة تقنية المعلومات للمشتريات الحكومية (بوابة المشتريات).
واستخدامها في تسجيل الموردين وتحليل الإنفاق والتعهيد والشراء الإلكتروني سواء كان ذلك بعقود مركزية أو غير مركزية، على أن تلتزم الجهات الحكومية باستخدامها عند الشراء. وتحديد السلع والخدمات التي سيتم شراؤها من خلال عقود مركزية وتوقيع العقود مع الموردين.
أسهم
وفق المادة الحادية عشرة في الفصل الثالث بشأن شركة آيبيك ومبادلة: تنقل من الحكومة إلى الشركة ـ اعتبارا من تاريخ نفاذ أحكام هذا القانون ـ ملكية جمع الأسهم المكونة لرأسمال كل من شركة آيبيك وشركة مبادلة وكافة الحقوق المرتبطة بها، كما تنقل للشركة جميع قروض المساهم التي كانت قد منحتها الحكومة لآيبيك ومبادلة. ولمجلس الإدارة إعادة هيكلة رأس المال للشركتين أو نقل أي من الموظفين.